Por: Carolina Freitas

No contexto atual, as empresas enfrentam desafios constantes para garantir conformidade legal, identificar riscos ocultos e tomar decisões estratégicas acertadas em processos de negociação, expansão ou reestruturação. A due diligence, que significa diligência prévia, é uma ferramenta fundamental para a análise detalhada dos aspectos jurídicos, financeiros e operacionais das partes envolvidas, proporcionando maior segurança e transparência nas transações comerciais.

Esse procedimento consiste em uma investigação aprofundada, realizada antes de operações como fusões, aquisições, investimentos ou parcerias, com o propósito de coletar informações que possibilitem decisões conscientes. A avaliação visa identificar passivos ocultos, riscos legais, inconsistências financeiras e outras questões que possam impactar o sucesso do negócio.

A abrangência da due diligence varia conforme o tipo de operação, englobando diversas áreas. Na esfera jurídica, são examinados contratos, processos judiciais, questões trabalhistas e ambientais. Já a análise financeira envolve o estudo de balanços, fluxo de caixa, tributos e conformidade contábil. Do ponto de vista operacional, são avaliadas as estruturas, processos internos e a eficiência organizacional. Além disso, a revisão tecnológica e de segurança da informação verifica a proteção de dados, infraestrutura digital e cumprimento de normas como a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD). Por fim, a due diligence regulatória examina o atendimento às normas específicas do setor de atuação da empresa.

Embora a due diligence não esteja prevista em norma específica, sua adoção é amparada por princípios do Direito Civil, especialmente o da boa-fé objetiva (artigo 422 do Código Civil). Esse princípio impõe às partes o dever de agir com lealdade, informação, transparência e diligência nas relações contratuais, garantindo equilíbrio e segurança jurídica.

Além disso, a due diligence ganha relevância diante de exigências legais em compliance, como a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018) e a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), que exigem rigor na avaliação dos parceiros comerciais. Para empresas de capital aberto, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também destacam a importância da transparência e da diligência, consolidando a due diligence como ferramenta essencial para garantir segurança jurídica, mitigar riscos e fortalecer a governança corporativa.

Não observar esse processo pode expor as empresas a sérios riscos, como a aquisição de passivos não declarados, litígios inesperados e falhas no cumprimento das normas legais. Um exemplo atual é a necessidade de conformidade com a LGPD, que tem exigido atenção especial para evitar multas significativas e danos à reputação.

Todavia, a due diligence ultrapassa a análise de proteção de dados. Ela permite identificar riscos contratuais, fiscais, trabalhistas e ambientais, contribuindo para a formulação de contratos mais seguros, que preveem garantias, indenizações e ajustes financeiros adequados.

Empresas que incorporam a due diligence como parte de sua rotina demonstram compromisso com a ética, a transparência e a governança corporativa, o que pode ser um diferencial competitivo relevante e garantir a sustentabilidade dos negócios a longo prazo.

Irion Advogados — Estratégia e resultado para o seu negócio.